叶巍有限公司计划收购这两家公司的股权。有很多“疑点”:两个标的相关销售金额居高不下,其中一个标的溢价11倍,多次被行政处罚 上影线长

股票资讯  2021-03-30 13:14:47

12月20日,深交所向叶巍股份有限公司发出重组询证函,对该公司拟收购法华股份有限公司持有的法华京龙50%股权和华为投资持有的建泰建设40%股权表示关切。深交所要求公司披露上述公司未纳入本次交易的原因和合理性,以及上述银行间资产的后续安排;核实法华集团及其下属公司的剩余资产是否从事与目标公司相同或类似的业务,是否存在潜在的横向竞争关系,后续是否有资产注入计划、业务继任安排或出售安排。

这两个目标的相关销售额仍然很高

叶巍股票12月4日披露了一笔关联交易。公司拟投资近3.1亿元,收购法华集团控股的珠海法华京龙建设有限公司(以下简称法华京龙)和建泰建设有限公司(以下简称建泰建设)。根据交易计划,叶巍有限公司拟购买法华有限公司持有的法华京龙50%的股权和华为投资持有的建泰建设40%的股权,交易总额为人民币3.085亿元。

报告显示,2018年、2019年和2020年1-9月,法华京龙对法华集团及其子公司的关联销售额分别为109.85万元、137.30万元和109.85万元,分别占其总销售收入的88.92%和85.93%。于2019年及2020年1月至9月,建泰建设向法华集团及其附属公司的相关销售额分别为760,890,300元及1,597,748,500元,分别占其总销售收入的94.20%及99.52%。本次交易完成后,叶巍股份与实际控制人之间的关联交易量将大幅增加。

值得注意的是,这笔交易导致相关销售额和比例大幅增加。12月20日,深交所向叶巍股份有限公司发出重组询证函,要求补充说明重组方案是否违反相关承诺。同时指出建台建设的主要供应商和客户是法华集团控制的企业。要求说明主要原因和合理性,说明和披露采购和销售的内容和价格,将同一业务的价格与第三方交易的价格进行比较,说明是否存在重大差异,交易价格是否公平。

补充说明法华京龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和客户开发能力,是否存在严重影响独立性或明显不公平的关联交易,是否存在对法华集团的重大业务依赖。

其中一个标的溢价11倍,交易完成后债务风险大幅上升

根据报告,本次评估采用资产法和收益法,最终评估结论以收益法评估结果为依据。其中,收益法下,法华京龙100%股权增值率为80.75%,建台建设1134.16%。另外,目标公司的主要资质将于2021年12月31日到期,预测期内费用比例远低于同行业公司。

深交所要求与标的资产相结合的业务主要来自关联方,标的公司主体资格于2021年12月31日到期。如果无法维持或续保,将对标的公司的业务、收益、利润等产生很大的不利影响。,补充本次交易的收益法评估的合理性,以及收益法评估是否考虑了未能更新资质对标的公司经营业绩的负面影响。

结合目标公司近两年一期经营的具体情况,披露截至目前手头订单的时间分布、预期执行周期、年度覆盖和执行情况、意向订单和正式合同的签订情况、非关联客户的拓展情况等因素,披露目标资产在预测期内经营收入持续增长的具体依据和可实现性,承诺履行的制定依据和合理性,以及相关履行承诺的可实现性。

形式财务报表显示,交易完成后,叶巍股份2020年9月末的资产负债率从63.53%上升至81.85%,流动比率和速动比率较交易前略有下降,短期偿债能力下降,债务风险显著增加。同时,2020年1-9月,毛利率从13.33%下降到7.76%,盈利能力也明显下降。

深交所需要进一步分析,说明此次交易是否有利于提高上市公司资产质量,增强上市公司持续盈利能力,解决法华股票的资产负债率问题,考虑到叶巍股票资产负债率大幅上升,毛利率大幅下降,标的资产非关联交易未来发展的不确定性,以及本次交易的必要性。

此外,根据申请文件,建台建设在报告期内受到了几次行政处罚。请披露以往行政处罚的理由、具体违法行为以及是否构成重大违法违规行为。

深交所还指出,根据该报告,法华京龙和建泰建设未计提关联方应收账款和合同资产减值准备。请详细说明根据关联方的信用状况、支付周期和同行业公司情况,不计提减值准备的合理性,并参照非关联客户的处理和资金的可收回性说明计提坏账准备对净利润的影响,是否涉嫌利用会计估计调整利润。

总的来说,这封询问信关注了20多个方面的重组。

上市三年,壳被卖掉,前三季度净利润下降近80%

数据显示,叶巍有限公司是一家以建筑装饰设计和施工为主的综合性企业集团。公司于2017年3月16日在创业板上市。截至2019年底,公司第一大股东为深圳市叶巍控股有限公司,持股比例为38.3%,实际控制人张汉卿直接和间接持股比例为30.1%。

4月7日,叶巍股份有限公司宣布其控股股东、实际控制人张汉卿先生于4月3日与华视控股签订了《股权收购协议》,并提出以每股14.415元的价格向华视控股转让29.99%的股份。股权转让交割完成后,公司控股股东变更为华实控股,实际控制人变更为珠海SASAC。

年报显示,叶巍股份有限公司2018年和2019年实现营业收入分别为239.4949万元和248.645.42万元,同比收入增长率分别为22.31%和3.82%;归母净利润分别为6878.42万元和8778.24万元,同比增长率分别为-12.69%和27.62%。

今年前三季度,公司净利润同比下降76.98%,上半年同比下降66.73%。第一季度扣除的非净利润为-780.1万元,同比下降127.21%。

叶巍股份将如何回应?我们会密切关注的!

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